C'est la confusion la plus fréquente du marché, et elle coûte cher aux deux parties. Un commerçant propriétaire de son local détient en réalité deux actifs distincts, qui n'ont ni la même valeur, ni les mêmes acheteurs, ni la même fiscalité. Les confondre, c'est soit brader l'un, soit bloquer la vente des deux.
Les murs : l'immeuble
Les murs, ce sont les quatre murs et le toit. Le bien immobilier. Celui qui les détient est propriétaire, il perçoit un loyer s'il les loue, et il paie la taxe foncière.
Leur valeur se calcule à partir du loyer, capitalisé au taux de rendement que le marché exige. Un local loué 30 000 euros par an dans une configuration ordinaire vaut autour de 375 000 euros à 8 %. L'acheteur type est un investisseur, qui n'exploitera jamais le commerce.
Le fonds de commerce : l'activité
Le fonds, c'est tout ce qui fait tourner le commerce sans être l'immeuble : la clientèle, l'enseigne, le nom commercial, le matériel, le mobilier, les contrats, les licences, et surtout le droit au bail.
Sa valeur se calcule tout autrement, le plus souvent en pourcentage du chiffre d'affaires annuel toutes taxes comprises, selon un barème propre à chaque activité. Un restaurant se valorise entre 60 et 190 % de son chiffre d'affaires, une boulangerie entre 50 et 120 %, une boucherie entre 25 et 60 %. Ces fourchettes sont larges parce que la rentabilité réelle, l'emplacement et l'état du matériel font le reste.
L'acheteur type est un exploitant : quelqu'un qui va travailler derrière le comptoir.
Pourquoi la distinction change tout
Deux marchés qui ne se croisent pas
L'investisseur qui achète des murs ne veut surtout pas du fonds : il ne sait pas tenir une boulangerie. L'exploitant qui achète un fonds n'a souvent pas les moyens d'acheter aussi l'immeuble, et préfère payer un loyer. Proposer le tout en bloc réduit mécaniquement le nombre d'acheteurs possibles.
Deux fiscalités distinctes
La vente des murs relève des plus-values immobilières, avec leurs abattements pour durée de détention, ou des plus-values professionnelles si les murs sont inscrits à l'actif. La cession d'un fonds de commerce relève des plus-values professionnelles et supporte des droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur, calculés par tranches sur le prix du fonds.
Si vos murs sont détenus par une SCI, voyez le simulateur de plus-value en SCI. S'ils sont inscrits à l'actif de votre entreprise, c'est le simulateur de plus-value professionnelle qu'il vous faut.
Deux calendriers
Un fonds se vend souvent plus lentement que des murs occupés, parce que l'acheteur doit se financer, se former parfois, et obtenir les autorisations nécessaires. Lier les deux, c'est faire attendre l'acheteur rapide.
La stratégie qui rapporte le plus souvent davantage
Beaucoup de commerçants partant en retraite veulent tout vendre d'un coup, à un seul acquéreur. C'est simple, et c'est rarement le choix le plus rentable.
La séquence qui fonctionne le mieux est souvent l'inverse :
Céder le fonds à un exploitant, qui devient votre locataire. Vous encaissez le prix du fonds et vous conservez les murs.
Signer un bail solide avec lui, idéalement avec une période ferme longue et une répartition de charges claire.
Vendre les murs occupés à un investisseur, quelques mois plus tard, avec un bail neuf et un locataire motivé.
Le gain est double. Vous touchez deux prix au lieu d'un. Et surtout, les murs valent plus avec un bail neuf qu'avec un local vide : un bail ferme de six ans, signé par un exploitant qui vient d'investir dans le fonds, est exactement ce que cherche un investisseur. Comptez un à deux points de rendement en moins, soit 15 à 25 % de prix en plus.
L'erreur inverse existe aussi : céder le fonds en signant un bail bâclé, à loyer sous-évalué et sans période ferme. Les murs perdent alors la valeur que la cession aurait dû leur donner.
Le cas où vendre en bloc se défend
Il existe. Lorsqu'il s'agit d'un bien monovalent, d'un hôtel par exemple, ou d'une activité où l'exploitation et l'immobilier sont indissociables, la vente globale à un seul acquéreur a du sens. Le marché est alors celui des opérateurs spécialisés, et la valorisation se fait sur l'excédent brut d'exploitation plutôt que sur un loyer théorique.
Deuxième cas : si le commerce ne vaut pas grand chose, le fonds ne trouvera pas preneur, et mieux vaut vendre les murs libres à un utilisateur ou à un investisseur qui reloue.
Quelques repères de vocabulaire
Murs libres : l'immeuble sans locataire. Marché des utilisateurs.
Murs occupés : l'immeuble avec un locataire en place et un bail. Marché des investisseurs.
Fonds de commerce : l'activité, clientèle et droit au bail compris. Marché des exploitants.
Droit au bail : le droit d'occuper le local aux conditions du bail en cours. Il se cède, et il se paie au locataire sortant, pas au propriétaire.
Pas de porte : somme versée au propriétaire à l'entrée dans les lieux. À ne pas confondre avec le droit au bail, nous l'expliquons dans notre article dédié.
Questions fréquentes
Puis-je vendre les murs à mon locataire ?
Oui, et c'est souvent le plus rapide. Il dispose de toute façon d'un droit de préemption qu'il faudra purger, donc autant savoir tout de suite s'il est acheteur. Voyez notre article sur le droit de préemption.
Qui paie les droits d'enregistrement sur un fonds de commerce ?
L'acquéreur, en principe. Le barème est progressif par tranches sur le prix du fonds, et il diffère totalement des droits de mutation immobiliers.
Mon local est vide, puis-je encore vendre un fonds ?
Difficilement. Sans exploitation ni clientèle, il ne reste souvent que le droit au bail et le matériel. Le fonds, au sens économique, a disparu avec l'arrêt de l'activité.
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Cet article présente un cadre général. Chaque dossier doit être analysé au cas par cas, avec votre notaire et votre conseil, notamment sur les aspects fiscaux et juridiques.